Rechtspersonen zonder rechtspersoonlijkheid

Bij rechtspersonen zonder rechtspersoonlijkheid is er geen sprake van afgescheiden vermogen. U bent als ondernemer dan persoonlijk aansprakelijk. Bij een besloten vennootschap is het vermogen bijvoorbeeld wel afgescheiden. De meest voorkomende rechtspersonen zonder rechtspersoonlijkheid zijn de eenmanszaak, de vennootschap onder firma en de maatschap. Over deze rechtspersonen zal de wijze van oprichting, de aansprakelijkheid en de vertegenwoordiging in dit artikel aan bod komen.

Zonder rechtspersoonlijkheid

Het bedrijf is een rechtspersoon wanneer het een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid heeft. Dit houdt in dat het bedrijf enkel in uitzonderlijke gevallen privé-aansprakelijk is. Een rechtspersoon zónder rechtspersoonlijkheid is dus een bedrijf waarbij men wel privé-aansprakelijk is. In het navolgende zullen deze rechtsvorm behandeld worden.

Eenmanszaak

Een eenmanszaak is een bedrijfsvorm waarbij één persoon verantwoordelijk is voor de onderneming. Deze persoon is tevens ook aansprakelijk voor alle handelingen van de onderneming. Wanneer het bedrijf schulden maakt, bent u als oprichter volledig aansprakelijk. Het oprichten van een eenmanszaak is daarentegen erg makkelijk. Het is namelijk vormvrij. Dit houdt in dat u geen oprichtingsakte hoeft te laten maken en er geen statuten nodig zijn. Wel dient de onderneming ingeschreven te worden in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Hieronder zal worden ingegaan op de vennootschap onder firma.

Vennootschap onder firma

Een vennootschap onder firma, ook wel VOF genoemd, is een bedrijfsvorm met één of meer ondernemers. Deze ondernemers worden vennoten genoemd. Het is de bedoeling dat alle vennoten iets inbrengen in de onderneming. Denk aan een geldbedrag, goederen of arbeidsuren. Elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de VOF. Hoofdelijke aansprakelijkheid houdt in dat u privé aansprakelijk bent. De schulden van de VOF zijn alle schulden aangegaan door een van de vennoten. Verder is ook iedere vennoot bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De oprichting van een VOF geschied ook gemakkelijk. U hoeft de vennootschap enkel in te schrijven in het Handelregister van de Kamer van Koophandel. In het navolgende zal worden ingegaan op de maatschap.

Maatschap

Een maatschap is een bedrijfsvorm waarbij minimaal twee personen samenwerken. Iedere deelnemer is mede-eigenaar. Een mede-eigenaar wordt ook wel maat genoemd. Iedere maat brengt voor de onderneming iets in. Dit kan onder andere zijn geld, goederen of arbeid. Maten zijn met hun eigen geld aansprakelijk voor mogelijke schulden van het bedrijf. Ieder is voor gelijke delen aansprakelijk. Een maat is pas bevoegd tot vertegenwoordiging indien diegene hiertoe volmacht heeft gegeven. Het oprichten van een maatschap geschiedt door het inschrijven van de maten in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit kan dus vrij gemakkelijk.

Commanditaire vennootschap

Indien u weinig geld hebt, maar toch een bedrijf wil oprichten, kunt u kiezen voor een commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap kent een geldschieter, ook wel stille vennoot genoemd. Deze stille vennoot is enkel financieel betrokken door geld beschikbaar te stellen. Deze vennoot bemoeit zich niet actief met het bedrijf. Ook bestaan er natuurlijk beherende vennoten. Dit zijn degenen die de dagelijkse leiding hebben in het bedrijf. De beherende vennoten zijn verantwoordelijk voor alle handelingen van de commanditaire vennootschap, ook voor eventuele schulden. Zij zijn tevens privé-aansprakelijk voor de gehele schuld, eveneens indien de schulden door een andere beherende vennoot zijn gemaakt.

De vertegenwoordiging ligt dan ook bij de beherende vennoten. De stille vennoot is echter niet betrokken bij de bedrijfsvoering en mag geen rechtshandelingen namens de onderneming uitvoeren. Hij is dan ook niet privé-aansprakelijk, tenzij hij bepaalde bepalingen overtreedt. Het oprichten van een commanditaire vennootschap is vrij eenvoudig. U hoeft zich enkel in te schrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Conclusie

Kortom blijkt dat er vier rechtspersonen zonder rechtspersoonlijkheid bestaan, de eenmanszaak, de vennootschap onder firma, de maatschap en de commanditaire vennootschap. Al deze rechtsvormen zijn eenvoudig op te richten. U hoeft zich immers alleen in te schrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Degene die handelingen binnen het bedrijf uitvoeren, hebben ook de bevoegdheid om te vertegenwoordigen. Bij ieder van deze rechtsvormen is men privé-aansprakelijk bij schulden.

Heeft u verdere vragen omtrent de verschillende rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid? U kunt vrijblijvend contact met ons opnemen.

Mr. Simon van Zijll is gespecialiseerd in het ondernemings- en vastgoedrecht. Ook heeft hij een bijzondere expertise in investeringsarbitrage.

Danish

Mr. Siddiqui is gespecialiseerd in ondernemings(straf)recht.

Procesrecht advocaat gezocht? Ons advocatenkantoor in Rotterdam is actief in de Randstad en de regio’s Midden- en Zuid-Nederland.