Splitsing: de verschillende soorten

Een onderneming kan opgesplitst worden in twee of meerdere ondernemingen. Dit wordt splitsing genoemd. Het kan zo zijn dat een bepaalde afdeling in uw onderneming niet meer zo goed loopt. U zou deze afdeling dan kunnen verkopen. Of u wil zich gaan specialiseren op een segment. De andere divisies worden verkocht, ook wel gesplitst. Een vervelendere situatie is aan de orde wanneer u in een conflict zit met uw medevennoot. Ook dan kunt u ervoor kiezen om te splitsen.

Definitie

Artikel 2:334a van het Burgerlijk Wetboek en verder gaat over splitsing. Splitsing betekent dat het vermogen van een rechtspersoon wordt opgesplitst. In artikel 2:334a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek zijn twee soorten splitsing genoemd, namelijk zuivere splitsing en afsplitsing. Op deze soorten zal hieronder worden ingegaan.

Zuivere splitsing

Het hiervoor genoemde artikel definieert zuivere splitsing in lid 2 als volgt:

Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen.”

Kort gezegd houdt zuivere splitsing in, dat de splitsende rechtspersonen ophouden te bestaan en er twee of meer verkrijgende rechtspersonen doorgaan. Hieronder zal worden ingegaan op afsplitsing.

Afsplitsing

In lid 3 van het hiervoor genoemde artikel definieert afsplitsing als volgt:

“Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze of de volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht.”

Samenvattend houdt afsplitsing in, dat de rechtspersonen niet ophouden te bestaan, maar dat enkel een deel over gaat op andere verkrijgende rechtspersonen. In het navolgende zal worden ingegaan op de regels van splitsing bij de verschillende rechtsvormen.

Rechtsvorm

Artikel 2:334b van het Burgerlijk Wetboek gaat over de regels omtrent de rechtsvormen bij splitsing. In lid 1 staat dat de partijen dezelfde rechtsvorm moeten hebben om te kunnen splitsen. Ook wanneer er bij de splitsing een verkrijgende rechtspersoon wordt opgericht, moet die rechtspersoon dezelfde rechtsvorm hebben als de splitsende rechtspersoon. Lid 3 regelt echter wel dat een besloten vennootschap en naamloze vennootschap als dezelfde rechtsvorm worden aangemerkt.

Conclusie

Kortom blijkt dat splitsing meerdere soorten kent, te weten zuivere splitsing en afsplitsing. Bij zuivere splitsing houdt de splitsende rechtspersoon op te bestaan en gaan er twee of meer verkrijgende rechtspersonen door. Bij afsplitsing gaat echter een deel over op andere verkrijgende rechtspersonen. Alle rechtspersonen blijven bestaan. Verder moeten de rechtspersonen wel dezelfde rechtsvorm hebben om te kunnen splitsen. Ook moet de verkrijgende rechtspersoon dezelfde rechtsvorm hebben als de splitsende rechtspersoon. De besloten vennootschap en naamloze vennootschap worden echter wel als dezelfde rechtsvorm aangemerkt.

Heeft u verdere vragen omtrent het splitsen van uw vennootschap? U kunt vrijblijvend contact met ons opnemen.

Mr. Simon van Zijll is gespecialiseerd in het ondernemings- en vastgoedrecht. Ook heeft hij een bijzondere expertise in investeringsarbitrage.

Danish

Mr. Siddiqui is gespecialiseerd in ondernemings(straf)recht.

Procesrecht advocaat gezocht? Ons advocatenkantoor in Rotterdam is actief in de Randstad en de regio’s Midden- en Zuid-Nederland.