Als u met anderen een B.V. start of een V.O.F. omzet in een B.V., is het verstandig afspraken rond die samenwerking vast te leggen. Dat doet u middels een aandeelhoudersovereenkomst.
Welke zaken moet u vastleggen?
Er zijn een aantal zaken die wenselijk zijn om vast te leggen:
- Wordt de winst uitgekeerd middels dividend of gereserveerd?
- Hoe wordt de start van de B.V. gefinancierd?
- Zijn er afspraken over vertrouwelijke bedrijfsinformatie?
- Hoe worden geschillen opgelost?
- Hoe gaat u de aandelen verkopen als u de onderneming wilt verlaten?
- Krijgen collega-aandeelhouder(s) een eerste recht van aankoop?
- Hoe worden de aandelen gewaardeerd?
- Is er een non-concurrentiebeding?
Waarom kiezen voor een aandeelhoudersovereenkomst?
U kunt bovenstaande zaken ook vastleggen in de statuten van de onderneming, maar die zijn openbaar en liggen ter inzage bij de Kamer van Koophandel. Tevens bent u niet vrij om de statuten geheel naar eigen inzicht in te richten.
De aandeelhoudersovereenkomst geeft vertrouwelijkheid, flexibiliteit en rechtsbescherming.
Welke mogelijkheden biedt een aandeelhoudersovereenkomst?
Niet zelden pakt men een standaard overeenkomst ‘van de plank’ zonder te kijken naar de eigenheden van de onderneming. Dat is niet aan te raden, want juist in dit stadium is het verstandig goede afspraken te maken.
Mensen starten een onderneming altijd in goede harmonie, maar dat is geen garantie voor de toekomst. Als het onverhoopt mis gaat, biedt de aandeelhoudersovereenkomst de basis voor een correcte ontvlechting.
Een standaard overeenkomst biedt zelden een juiste weergave van de onderneming, de relatie tussen aandeelhouders en afspraken die zij eerder gemaakt hebben. Het is natuurlijk van belang of de aandeelhouders tevens bestuurder zijn. Wellicht zijn niet alle aandeelhouders bestuurder. Wellicht is de participatie in de onderneming niet gelijk.
Daarom moeten er bij het begin (als de onderlinge relaties nog goed zijn) goede en heldere afspraken gemaakt worden. Anders kan een samenwerking eindige in dure conflicten.
Daarom is het raadzaam een ervaren advocaat ondernemingsrecht in deze fase mee te laten kijken en u te adviseren.
Mocht u in het verleden een standaard overeenkomst hebben getekend en bovenstaande fricties ervaren, staan wij u natuurlijk ook graag bij met onze expertise.
