Aandeelhouder uitkopen

Een aandeelhouder die zich misdraagt, de kantjes er vanaf loopt of de belangen van de vennootschap schaadt, kunt u hier iets tegen doen? Wat zijn de mogelijkheden? Het Burgerlijk Wetboek kent drie manieren om een aandeelhouder uit te kopen:

  • Uitkoop kleine aandeelhouders
  • Aandeelhouder uitstoten
  • Uittreding aandeelhouder

Uitkoop

De uitkoop van kleine aandeelhouders is bij een naamloze vennootschap anders dan bij een besloten vennootschap. Voor de naamloze vennootschap is dit geregeld in artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek. De aandeelhouder moet voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen. In dat geval kan hij tegen de andere aandeelhouders een gezamenlijke vordering instellen tot overdracht van de aandelen aan de eiser. Dit is ook mogelijk voor groepsmaatschappijen van twee of meer, die samen 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen. De laatste 5% komt deze partijen dan toe.

In lid 4 van het boven genoemde artikel staan een aantal uitzonderingen op deze regel:

  • De vordering wordt afgewezen indien een verweerder ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht van de 5%;
  • indien een verweerder een aandeel bezit waar een bijzonder recht uit de statuten aan verbonden is;
  • of indien een eiser geen bevoegdheid meer heeft om de vordering in te stellen.

De uitkoop van kleine aandeelhouders bij een besloten vennootschap is geregeld in artikel 2:201a van het Burgerlijk Wetboek. Het enige verschil met de uitkoop bij een naamloze vennootschap is dat de aandeelhouder ook minimaal 95% van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet hebben.

Uitstoting

Een aandeelhouder die door zijn gedrag het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, waardoor het niet meer mogelijk is om zijn aandeelhouderschap in stand te laten, kan uit worden gestoten. Dit gebeurt op grond van artikel 2:336 van het Burgerlijk Wetboek. Dit kan door een of meer aandeelhouders die alleen of samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen.

De levering en betaling van de aandelen vindt binnen twee weken, nadat de prijs door de rechter is bepaald, plaats overeenkomstig artikel 2:341 van het Burgerlijk Wetboek.

Uittreding

Een vordering tot uittreding is geregeld in artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek. Een aandeelhouder die door gedragingen van een of meerdere medeaandeelhouders zodanig in zijn rechter of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen. Eenzelfde vordering tot uittreding kan worden ingesteld tegen de vennootschap. Dit door gedraging van zijn medeaandeelhouders of van de vennootschap zelf.

De plicht tot overname en de plicht tot levering is vastgelegd in artikel 2:343a van het Burgerlijk Wetboek. Dit artikel stelt dat de aandelen gelijktijdig moeten worden betaald en overgenomen, binnen twee weken nadat de rechter de prijs van de aandelen heeft vastgesteld.

 

Mr. Simon van Zijll is gespecialiseerd in het ondernemings- en vastgoedrecht. Ook heeft hij een bijzondere expertise in investeringsarbitrage.

Danish

Mr. Siddiqui is gespecialiseerd in ondernemings(straf)recht.

Advocaat Rotterdam gezocht? Onze ondernemingsrecht advocaten zijn actief in de Randstad en de regio’s Midden- en Zuid-Nederland.