Dit document geldt als leidraad voor de besprekingen en zet puntsgewijs op een rijtje over welke zaken overeenstemming moet worden bereikt.
Dit zijn:
- partijen;
- hoogte investering;
- doel investering;
- aantal en soort aandelen;
- prijs per aandeel;
- waardering bedrijf;
- stemrecht;
- meesleeprecht- en plicht;
- bescherming anti-verwatering;
- (periode) vervreemdingsverbod;
- management(vergoeding);
- recht op afgevaardigde bestuursvergaderingen;
- recht op benoeming lid Raad van Commissarissen;
- dividendbeleid;
- recht op informatie;
- exclusiviteit onderhandelingen;
- geheimhouding;
- recht op en voorbehoud met betrekking tot het resultaat van een boekenonderzoek (due diligence);
- voorbehouden;
- (overige) benodigde transactiedocumentatie;
- exclusiviteit;
- verwachte closingdatum;
- geldigheidstermijn;
- toepasselijk recht en bevoegde rechter (rechts- en forumkeuze).
Afhankelijk van de vraag in hoeverre u op onderdelen al overeenstemming heeft bereikt, wordt deze term sheet ook wel Letter of Intent of Memorandum of Understanding genoemd.
Vaak denken partijen dat het gesprek in deze fase de wederpartij nog geen rechten geeft, maar dat hoeft niet altijd. In sommige gevallen kunt u niet meer terug zonder afkoopsom.
Een goede reden om u bij te laten staan door een advocatenkantoor met ervaring in fusie en overname.
