In de Letter of Intent (ook soms de intentieovereenkomst genoemd) spreken partijen af dat een (deel van) overneming gekocht dan wel verkocht gaat worden en dat men hierover wenst te onderhandelen.
Partijen spreken af wat de prijs gaat worden of volgens welke rekenmethodiek de prijs bepaald gaat worden.
In deze overeenkomst spreken partijen tevens af volgens welke voorwaarden de voorgenomen (ver)koop geen doorgang zal vinden.
Deze overeenkomst wordt getekend voor er boekenonderzoek (due diligence) heeft plaats gevonden, maar de intentie om tot koop over te gaan is er en u wilt het onderzoek en de besluitvorming in alle rust afronden. Het is wel verstandig een termijn af te spreken en onder welke voorwaarden u de onderhandelingen kunt beëindigen zonder tot aankoop over te gaan. U wilt niet geconfronteerd worden met een ‘break fee’.
De volgende aspecten kunnen benoemd worden in een Letter of Intent:
-
-
- Wat is de beoogde datum van de transactie?
- Hoe gaat de transactie eruit zien?
- Blijft de verkopende partij verbonden aan de onderneming?
- Wie stelt het uiteindelijke transactie-document op?
- Hoe wordt de onderneming bestuurd tijdens de voorbereiding op de transactie?
- Krijgt de verkopende partij een non-currentiebeding dan wel een relatiebeding?
- Moeten er garanties, zekerheden en/of vrijwaringen worden overgenomen?
- Betaalt een ieder zijn/haar eigen kosten in deze fase?
- In het geval er onenigheid ontstaat: aan wie de zaak voorgelegd? Rechter, arbiter, mediator?
-
U ziet het: er komt nog aardig wat bij kijken en dus is het verstandig u zich ook in deze fase te laten bijstaan door een ervaren advocaat.
