U bent geruime tijd in gesprek met een interessante partij over een vorm van samenwerking. Dat kan een joint venture zijn of een klant-leveranciers relatie. Aanvankelijk had u goede hoop op een positieve afloop, maar op een gegeven moment verlopen de gesprekken moeizaam. Dan trekt uw gesprekspartner de stekker uit de besprekingen.
U heeft veel tijd en wellicht ook geld geïnvesteerd in deze gesprekken. Wanneer kunt u de tegenpartij hiervoor aansprakelijk stellen?
Belangen
Er kunnen twee contractbelangen gedefinieerd worden:
- Positief contractbelang: dat is het voordeel dat u zou hebben verkregen in het geval er een overeenkomst getekend zou zijn;
- Negatief contractbelang: dat zijn de kosten die u gemaakt heeft voor het voeren van de onderhandelingen.
Wanneer kunt u de andere partij aansprakelijk stellen voor een van beide belangen in de precontractuele fase?
Indien u vanuit een gerechtvaardigd vertrouwen ervan uit kon gaan dat de besprekingen uit zouden monden in een overeenkomst kunt u de tegenpartij aansprakelijk stellen voor zowel het positieve als het negatieve contractbelang. Uiteraard dient u dat gerechtvaardigde vertrouwen te kunnen onderbouwen.
Het ligt anders als uit de onderliggende stukken blijkt dat partijen een beslismoment waren overeengekomen om tot een overeenkomst te komen. Dan kunt u niemand aansprakelijk stellen.
In sommige gevallen heeft u dermate veel schade opgelopen dat het afbreken van de onderhandelingen als onaanvaardbaar worden getypeerd en dan kunt u tegenpartij voor het negatieve contractbelang aansprakelijk stellen.
Wanneer kunt u de andere partij aansprakelijk stellen voor een van beide belangen in de contractuele fase?
Vanaf het moment dat partijen een voorovereenkomst hebben afgesloten, zoals een Letter of Intent, bevinden partijen zich in de contractuele fase. U bent dan de inspanningsverplichting aangegaan om tot een overeenkomst te komen. Doorgaans wordt in de Letter of Intent afgesproken welke kosten gemoeid zijn bij het afbreken van de onderhandelingen. Alleen als beide partijen tot het uiterste zijn gegaan om de besprekingen succesvol af te ronden, maar dat van partijen in alle redelijkheid voortzetting van de besprekingen niet gevraagd kan worden, kan het proces zonder kosten worden afgebroken.
In alle andere gevallen kan de afbrekende partij aansprakelijk gesteld worden voor het positieve dan wel negatieve contractbelang.
Nakoming van de Letter of Intent kan gevorderd worden, maar het is natuurlijk de vraag of het verstandig is een partij te dwingen verder te onderhandelen.
Er zijn nogal wat fases in dit proces waar u een ervaren advocaat nodig zou kunnen hebben: bij het afbreken van de onderhandelingen, bij het opmaken van de Letter of Intent en bij het vaststellen en vorderen van de schade.
Wij staan u graag daarin bij.
