Heeft een aandeelhouder altijd recht op informatie? Niet altijd en wij zullen in het onderstaande aangeven in weke gevallen niet.
Wat is wettelijk vastgelegd?
De wet is niet eenduidig op dit vlak en daardoor zijn er nogal wat grijze gebieden. Verschillende rechters hebben verschillend geoordeeld over (in de meeste gevallen) minderheidsaandeelhouders die informatie over de B.V. opeisten.
Maar een B.V. kan een goede reden hebben om een aandeelhouder niet of niet volledig te informeren. Wat zijn de mogelijkheden?
Mogelijkheden
Normaliter wordt in de aandeelhoudersovereenkomst het recht van inlichtingen vastgelegd. Statuten zeggen daar meestal niets over. Ook om die reden is het verstandig een aandeelhoudersovereenkomst te hebben.
In de wet is vastgelegd dat een aandeelhouder op een AVA het recht heeft vragen te stellen en het bestuur verplicht is te antwoorden, tenzij er een zwaarwichtig belang is dat niet te doen.
Beperkingen
De wetgever schrijft altijd redelijkheid en billijkheid voor en in dit geval mag de aandeelhouder niet naar zeer bedrijfsgevoelige informatie vragen.
Het bestuur houdt altijd het belang van de onderneming voor ogen en als het verstrekken van het antwoord tegen het belang ingaat van de onderneming heeft het bestuur het recht (en zelfs de plicht) die informatie niet te verstrekken.
De wet schrijft slechts voor wat er op de AVA dient te geschieden. Over informatieverstrekking buiten de vergadering om is niets vastgelegd. Er zijn echter wel veel uitspraken over en deze jurisprudentie is van invloed bij volgende rechtszaken. De Ondernemingsrechter heeft vaak de minderheidsaandeelhouder in bescherming genomen en in zijn/haar belang geoordeeld. Als de meerderheidsaandeelhouder niet de bijzondere zorgplicht in acht neemt, start die rechter in veel gevallen een enqueteprocedure naar wanbeleid en kan er een tijdelijk bestuurder worden aangesteld.
De kosten voor zo’n procedure zijn in eerste instantie voor de B.V. en het is dus verstandig dit te vermijden.
Conclusie
Wat is dus verstandig als het niet in het belang van de B.V. is een minderheidsaandeelhouder informatie te verstrekken?
- Check de aandeelhoudersovereenkomst en de bepalingen over informatieverstrekking;
- Wordt in de informatie binnen of buiten de vergadering om gevraagd?
- Tijdens de vergadering moet het bestuur antwoorden, mits er geen zwaarwegend belang is dit niet te doen.
- Gaat het om informatie die betrekking heeft op de B.V.?
- Valt het verzoek om informatie binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid?
Daarbij moet er ook een afweging gemaakt worden wat de vervolgstappen gaan zijn van de minderheidsaandeelhouder als hij/zij niet de gewenste informatie krijgt.
Het is dus geen eenvoudige materie en indien u daar prijs op stelt, staan wij u hierin graag bij.
