In de praktijk komt het vaak voor dat aandeelhouders met elkaar in conflict raken. Om dergelijke geschillen op te lossen, bestaat een wettelijke regeling die aandeelhouders de mogelijkheid biedt via een uittredings- of uitstotingsprocedure tot een oplossing te komen. Bij de uittredingsprocedure kan een aandeelhouder verlangen dat zijn mede-aandeelhouders zijn aandelen overnemen. De uitstotingsprocedure houdt in dat een aandeelhouder kan afdwingen dat een mede-aandeelhouder zijn aandelen aan hem verkoopt.
De wettelijke regeling voor geschillen tussen aandeelhouders stelt hen in staat om via een uittredingsprocedure hun aandelen te laten overnemen door mede- aandeelhouders of via een uitstotingsprocedure een andere aandeelhouder te verplichten zijn aandelen te verkopen. De bestaande geschillenregeling werd lange tijd bekritiseerd, met name vanwege de lange duur van de procedure, de beperkte toepassing van de uitstotingsprocedure en de strenge voorwaarden voor uitstoting. De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de 'Wagevoe') is ontworpen om de geschillenregeling efficiënter te maken. Met de inwerkingtreding van de Wagevoe worden belangrijke veranderingen doorgevoerd voor aandeelhouders en certificaathouders in vennootschappen waar sprake is van conflicten. De geschillenregeling is er om conflicten tussen aandeelhouders van een niet-beursgenoteerde BV of NV op te lossen.
De Wagevoe heeft de bestaande geschillenregeling op verschillende punten wezenlijk gewijzigd, met als doel de procedure effectiever en efficiënter te maken.
Hieronder zullen de drie belangrijkste wijzigingen besproken worden:
- Snellere en efficiëntere geschillenregeling
De uitstotingsprocedure, de uittredingsprocedure en de procedure voor gedwongen overgang van stemrecht worden nu behandeld als verzoekschriftprocedures, in plaats van als dagvaardingsprocedures. Bovendien worden deze procedures direct in één instantie behandeld door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Vóór de inwerkingtreding van de Wagevoe moest eerst een procedure bij de rechtbank worden aangespannen, waarna hoger beroep mogelijk was bij de Ondernemingskamer.
Het voordeel van verzoekschriftprocedures is dat deze doorgaans sneller verlopen dan dagvaardingsprocedures. Aandeelhouders krijgen daardoor sneller duidelijkheid over hun geschil en kunnen eerder een uitspraak verwachten, wat hen in staat stelt om sneller hun zakelijke activiteiten voort te zetten. Door te kiezen voor een verzoekschriftprocedure wordt de afhandeling bovendien efficiënter, kunnen er meer betrokkenen als belanghebbenden bij de procedure worden betrokken en kunnen voorlopige voorzieningen ook op hen van toepassing zijn. De Ondernemingskamer is bovendien bevoegd om samenhangende vorderingen te behandelen die verband houden met of voortkomen uit hetzelfde geschil dat ten grondslag ligt aan het verzochte uittreden of uitstoten.
- Verruiming van de uitstotingsgrond
Een tweede belangrijke wijziging betreft de uitbreiding van de grondslagen voor uitstoting. Voorheen konden aandeelhouders alleen worden uitgestoten vanwege gedragingen die zij in hun hoedanigheid als aandeelhouder hadden verricht. Met de Wagevoe is deze norm verruimd, zodat nu ook andere gedragingen in aanmerking komen. Dit betekent dat bijvoorbeeld handelingen als bestuurder of zelfs als privépersoon, zoals negatieve uitlatingen over de vennootschap op social media, kunnen worden meegewogen bij een verzoek tot uitstoting.
- Certificaathouders krijgen toegang tot de uittredingsprocedure
De Wagevoe breidt het toepassingsbereik van de uittredingsregeling uit. Waar deze regeling voorheen alleen beschikbaar was voor aandeelhouders, kunnen nu ook certificaathouders met vergaderrecht (bij een BV) of certificaathouders van certificaten die met medewerking van de NV zijn uitgegeven, een verzoek tot uittreding indienen. De uitstotingsprocedure blijft echter exclusief voor aandeelhouders.
Conclusie
Met de inwerkingtreding van de Wagevoe is de langverwachte modernisering van de geschillenregeling een feit. De veranderingen moeten zorgen voor een snellere en effectievere afhandeling van aandeelhoudersgeschillen, met minder processtappen en bredere mogelijkheden voor uitstoting en uittreding.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan gerust contact op met Forsyte Advocaten.
