Opheffen van een VOF

U bent voornemens uw vennootschap onder firma op te heffen of u denkt dat uw medevennoot voornemens is de VOF op te heffen. Waar moet u op letten bij deze opheffing en wat zijn de te nemen stappen?

Vereffening na opheffen VOF

Indien de vennoten gezamenlijk de VOF willen opheffen zal er na de opzegging een vereffening plaats moeten vinden. Deze vereffening zal plaatsvinden op basis van de eindbalans die dient te worden opgemaakt. De goederen die nog in de VOF aanwezig zijn zullen moeten worden verdeeld. Goodwill kan ook behoren tot het vermogen van de VOF en zal daarom ook moeten worden meegenomen in de vereffening.

Vaak zijn er in de vennootschapsovereenkomst bepalingen opgenomen omtrent de vereffening en de verdeling van de goederen. Zijn er geen bepalingen opgenomen omtrent de vereffening in de vennootschapsovereenkomst, dan gelden de wettelijke regels voor de verdeling van de gemeenschap. Zo wordt de verdeling van gemeenschappelijke goederen bijvoorbeeld bepaald overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid.

Uittreding vennoot

In het geval slechts één van de vennoten uit wil treden heeft deze vennoot recht op een vergoeding. Deze vergoeding is gelijk aan de waarde van zijn aandeel. Er worden in dit geval dus geen goederen toebedeeld aan de uittredende vennoot, omdat de VOF door de overblijvende vennoten zal worden voortgezet.

Vaststellingsovereenkomst

Nu het opheffen van de VOF een ingewikkeld traject is, is het aan te raden om de afspraken schriftelijk vast te leggen in een vaststellingsovereenkomst. Hierbij moet niet alleen worden gedacht aan de financiële aspecten, maar ook aan het overdragen van bijvoorbeeld intellectuele eigendomsrechten en de afwikkeling van lopende contractuele verplichtingen. Indien de VOF door de overgebleven vennoten wordt voortgezet zal er een vrijwaringsclausule moeten worden opgenomen.  Middels de vrijwaringsclausule wordt de uittredende vennoot gevrijwaard van toekomstige afspraken op de VOF en de vennoten.

Mr. Simon van Zijll is gespecialiseerd in het ondernemings- en vastgoedrecht. Ook heeft hij een bijzondere expertise in investeringsarbitrage.

Danish

Mr. Siddiqui is gespecialiseerd in ondernemings(straf)recht.

De ondernemingsrecht advocaten van Forsyte zijn actief in de Randstad en de regio’s Midden- en Zuid-Nederland. Vrijblijvend uw zaak voorleggen?