Een zakelijke overeenkomst ontbinden: wat zijn uw mogelijkheden?

Het kan zo zijn dat u een zakelijke overeenkomst hebt afgesloten, maar hier toch van af wil zien. U kunt bijvoorbeeld niet meer aan de contractsverplichtingen voldoen of u hebt geen behoefte meer aan de nakoming van de overeenkomst door de andere partij of u kunt een betere deal sluiten. Het ontbinden van de overeenkomst gaat echter niet zomaar. In dit blog zullen verschillende mogelijkheden aan bod komen om van de zakelijke overeenkomst af te komen.

Om van de overeenkomst af te komen kunt u onderhandelen over de beëindiging, beroepen op de onbevoegdheid van de andere partij, de overeenkomst op zeggen, de overeenkomst ontbinden, de overeenkomst vernietigen, beroepen op de nietigheid van de overeenkomst, beroepen op de reflexwerking, beroepen op de redelijkheid en billijkheid en tot slot is dit al misschien niet nodig omdat de overeenkomst automatisch eindigt. Hieronder zullen al deze mogelijkheden één voor één nader toegelicht worden.

Onderhandelen

Tijdens het zaken doen wordt er voortdurend onderhandelt. Zowel bij het sluiten van een overeenkomst als bij de beëindiging van een overeenkomst. Indien u van de overeenkomst af wil is het verstandig om de andere partij te vragen of die bereid is om van de overeenkomst af te zien. Verder is het belangrijk om goed te motiveren waarom. Dit zal helpen om de andere partij begrip te laten krijgen, waardoor die misschien wel eerder geneigd is om aan uw beëindigingsverzoek te voldoen. In het navolgende zal worden ingegaan op de onbevoegdheid van de andere partij.

Onbevoegdheid

In de praktijk komt het wel eens voor dat er een overeenkomst wordt gesloten met iemand anders dan de tekenbevoegde. In dat geval is degene die heeft getekend handelingsonbevoegd, waardoor de overeenkomst niet rechtsgeldig tot stand is gekomen. Het is wel verstandig om dit eerst na te checken met het bedrijf waarmee u de overeenkomst vermoedelijk gesloten zou hebben. Indien degene die heeft getekend hiertoe niet bevoegd was, kunt u zich beroepen op de handelingsonbevoegdheid van deze persoon om daarmee van de overeenkomst af te komen. Hieronder zal worden ingegaan op het opzeggen van de overeenkomst.

Opzeggen

Indien u de overeenkomst wil opzeggen, moet u dit schriftelijk laten weten aan de andere partij. Ook moet hierin staan per wanneer u de overeenkomst wil opzeggen. In de overeenkomst staat hoe het opgezegd kan worden, met een aangetekende brief of per e-mail. Ook staat er in de overeenkomst iets opgenomen over de opzegtermijn en aan wie de brief gericht moet zijn. Het is van belang dat u zich aan de afspraken uit de overeenkomst houdt, anders kan de opzegging ongeldig zijn. Wanneer het gaat om een overeenkomst voor bepaalde tijd kan er niet tijdens de looptijd opgezegd worden, tenzij deze mogelijkheid in de overeenkomst is opgenomen. In het navolgende zal worden ingegaan op het ontbinden van de overeenkomst.

Ontbinden

Als de andere partij de afspraken of verplichtingen van de overeenkomst niet nakomt, kan de overeenkomst ontbonden worden. Er is sprake van een tekortkoming in de nakoming. Om de overeenkomst op een geldige manier te kunnen ontbinden, moet er aan een aantal voorwaarden zijn voldaan: andere partij komt de verplichtingen niet na, het gaat om een belangrijke tekortkoming en de andere partij kan de verplichtingen niet nakomen of is in verzuim. Verzuim houdt in dat de andere partij een fatale termijn heeft overschreden, in verzuim is gesteld en de afspraken nog steeds niet nakomt of zelf aangeeft de afspraken niet na te kunnen komen. Het is belangrijk dat deze regels ook zijn opgenomen in de overeenkomst en de algemene voorwaarden. Hieronder zal worden ingegaan op de vernietiging van de overeenkomst.

Vernietigen

Een overeenkomst kan op grond van een wilsgebrek vernietigd worden. Er bestaan vier wilsgebreken: dwaling, bedrog, bedreiging en misbruik van omstandigheden. Dwaling houdt in dat u een verkeerde voorstelling van de zaken had. Bedrog betekent dat de andere partij u bewust heeft misleid. Bedreiging houdt in dat de andere partij heeft gedreigd met geweld tegen u, uw naasten of uw eigendommen. Misbruik van omstandigheden betekent dat de andere partij misbruik maakt van de toestand waarin u verkeert. De andere partij weet hiervan en had u dus eigenlijk moet tegenwerken, maar heeft dit niet gedaan. In het navolgende zal worden ingegaan op de nietigheid van de overeenkomst.

Nietigheid

Een overeenkomst kan enkel nietig verklaard worden, indien er op basis van strekking of inhoud van de overeenkomst iets mis is. Om van de overeenkomst af te komen, moet u de andere partij mededelen dat u niet gebonden bent omdat het niet geldig is. In deze vier situaties kunt u zich beroepen op de nietigheid: de overeenkomst is onvoldoende bepaalbaar, de overeenkomst is in strijd met de goede zeden, de overeenkomst is in strijd met de openbare orde of de overeenkomst is in strijd met de wet. In het navolgende zal worden ingegaan op het beroepen op de reflexwerking.

Reflexwerking

Indien u een kleine ondernemer bent, kunt u zich onder omstandigheden beroepen op de regels die consumenten beschermen. Dit wordt reflexwerking genoemd. U zou u dan bijvoorbeeld kunnen beroepen op de bedenktermijn die geldt voor consumenten bij een online aanpak, mits u binnen deze termijn opzegt. Indien de andere partij hier niet mee akkoord gaat, kunt u naar de rechter stappen. De rechter toetst middels de volgende vragen of uw situatie vergelijkbaar is met die van een consument: de aard van de activiteiten die u ontplooit, de aard van de overeenkomst die u hebt gesloten en de aard van de schade die u hebt geleden. Wanneer u deze vragen kunt beantwoorden, is de kan aanwezig dat de rechter uw beroep op de reflexwerking toekent. Hieronder zal worden ingegaan op de redelijkheid en billijkheid.

Redelijkheid en billijkheid

Wanneer de hierboven genoemde mogelijkheden in uw geval niet werken, kunt u zich altijd nog beroepen op de redelijkheid en billijkheid. U zou tegen de andere partij kunnen zeggen dat het in standhouden van de overeenkomst gezien de omstandigheden onacceptabel zou zijn. Als de andere partij hier niet mee akkoord gaat, kunt u naar de rechter stappen. U moet dan wel aan kunnen tonen waarom het in uw geval onredelijk zou zijn om de overeenkomst in stand te houden. Als laatste zal er worden ingegaan op het automatisch eindigen van de overeenkomst.

Automatisch

Een overeenkomst kan worden afgesloten voor bepaalde- of onbepaalde tijd. Indien het een tijdelijke overeenkomst betreft, eindigt het van rechtswege op het moment dat de einddatum bereikt is. Hiervoor hoeft niets gedaan te worden, want de overeenkomst eindigt immers automatisch.

Gelet op het bovengenoemde blijkt dat er veel mogelijkheden zijn om van een overeenkomst af te komen. U kunt onderhandelen en zo de andere partij begrip laten kweken om de overeenkomst te beëindigen. Verder kunt u de andere partij eventueel wijzen op zijn teken onbevoegdheid, waardoor de overeenkomst niet rechtsgeldig is. Daarnaast zou u de overeenkomst schriftelijk op kunnen zeggen. Ook kunt u ervoor kiezen om de overeenkomst te ontbinden, mits u zich aan de voorwaarden houdt. De overeenkomst vernietigen is ook een optie, indien de andere partij zich schuldig heeft gemaakt aan een wilsgebrek. Daarnaast kan de overeenkomst nietig verklaard worden, indien u zich in één van de genoemde situaties verkeerd. Indien u een kleine ondernemer bent, kunt u zich beroepen op de reflexwerking om in vergelijking gesteld te worden met een consument. Bovendien kunt u zich beroepen op de redelijkheid en billijkheid, wanneer de omstandigheden onacceptabel blijken te zijn.

Heeft u verdere vragen over het ontbinden van een zakelijke overeenkomst? U kunt vrijblijvend contact met ons opnemen.

Mr. Simon van Zijll is gespecialiseerd in het ondernemings- en vastgoedrecht. Ook heeft hij een bijzondere expertise in investeringsarbitrage.

Danish

Mr. Siddiqui is gespecialiseerd in ondernemings(straf)recht.

Procesrecht advocaat gezocht? Ons advocatenkantoor in Rotterdam is actief in de Randstad en de regio’s Midden- en Zuid-Nederland.