Aandeelhoudersgeschil

U heeft een geschil met een of meer aandeelhouders. Wat kunt u doen? In dit artikel worden meerdere opties besproken om een geschil tussen aandeelhouders op te lossen.

Een van de oorzaken van een geschil tussen aandeelhouders kan een deadlock zijn. Een deadlock betekent dat twee partijen 50% van de aandelen bezitten. Deze partijen zijn het niet eens en dat maakt het lastig om tot een besluit te komen.

Daarnaast kan een oorzaak van een geschil het stemrecht zijn. Het komt voor dat de ene partij de meerderheid van de aandelen en stemmen heeft. De partij die de minderheid heeft, wordt dan expres dwars gezeten door de andere partij.

Een geschil tussen aandeelhouders in op te lossen met:

  • Geschilbeslechting
  • Contractuele mogelijkheden

Geschilbeslechting

Bij geschilbeslechting kan gedacht worden aan mediation of bemiddeling door een derde. De oplossing van het geschil wordt buitengerechtelijk gezocht. De bedoeling is om met beide partijen tot een compromis te komen, maar dit moet vanuit de partijen zelf komen.

Mediation kan alleen slagen als de partijen zich volledig inzetten en samen tot een oplossing willen komen. Tijdens de mediation is er, naast beide partijen, ook een mediator aanwezig die het gesprek in goede banen probeert te leiden.

Ook bij bemiddeling is er een derde aanwezig die beide partijen vertrouwen. Denk hierbij aan een gezamenlijke vriend of zakelijke relatie die de bemiddeling op zich neemt.

Daarbij kunnen er tijdens de geschilbeslechting afspraken gemaakt worden waar de partijen zich aan moeten houden. Dit kan bijvoorbeeld door de afspraken vast te leggen in een vaststellingsovereenkomst.

Contractuele mogelijkheden in geval van aandeelhoudersgeschil

Biedt geschilbeslechting geen uitkomst, dan zijn er ook nog contractuele mogelijkheden. In aandeelhoudersovereenkomsten worden namelijk weleens geschillen- of uitkoopregelingen opgenomen.

De drie mogelijkheden die uit de regelingen voort vloeien zijn:

  1. Uitstoting
  2. Uittreding
  3. Uitkoop

Uitstoting

Allereerst kan een aandeelhouder door zijn gedrag het belang van de vennootschap schaden of hebben geschaad. Hierdoor is het niet meer mogelijk om het aandeelhouderschap in stand te laten.  Op grond van artikel 2:336 van het Burgerlijk Wetboek kan de aandeelhouder worden uitgestoten.

Uittreding

Ten tweede is er een vordering tot uittreding mogelijk op basis van artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek. Een aandeelhouder wordt door gedragingen van een of meerdere medeaandeelhouders in zijn rechten of belangen geschaad. Het aandeelhouderschap kan daardoor niet langer van de aandeelhouder worden verwacht. De aandeelhouder kan dan tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen.

Uitkoop

Ten slotte is er nog de mogelijkheid tot uitkoop. Voor de naamloze vennootschap staat uitstoting in artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek. De aandeelhouder moet zelf ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen. Dan kan hij een vordering instellen waarin hij de overdracht van hun aandelen tegen de andere aandeelhouders eist.

De uitkoop van kleine aandeelhouders bij een besloten vennootschap is geregeld in artikel 2:201a van het Burgerlijk Wetboek. Er is maar een verschil in gelijking met de uitkoop voor de naamloze vennootschap. De aandeelhouder moet namelijk minimaal 95% van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben.

De drie verschillende mogelijkheden worden in ons artikel over aandeelhouders uitkopen nader toegelicht.

Heeft u vragen over een aandeelhoudersgeschil? Neem vrijblijvend contact met ons op.

Forsyte Advocaten, specialist voor het MKB, is actief in de BeNeLux.